(拟)上市公司股东离婚对公司的影响及披露案例 |
分类:法规解读 时间:(2015-12-21 14:12) 点击:1679 |
(拟)上市公司股东离婚对公司的影响及披露案例 1 专题研究背景 1.1资本市场的迅速发展 随着中国经济的崛起,中国的资本市场迅速发展。1990年12月,上海证券交易所(以下简称“上交所”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)前后开始营业,1991年度,上交所共有8只上市股票;深交所共有6只上市股票。截至2015年11月15日,上交所共有1115只上市股票,1071家上市公司;深交所:主板共有1729家上市公司;中小板共有787家上市公司;创业板共有498家上市公司。新三板4048家。另外在全球金融一体化的大背景下,许多公司选择在海外资本市场进行融资,如新浪、百度、优酷、土豆等。资本市场20几年的时间,发展如此壮大,自然人持股人数巨大,自然人的婚姻状况对拟上市公司、上市公司的影响变得越来越大,有必要系统研究。 1.2(拟)上市公司股东离婚案例的特点: (1)涉案标的额高、影响面广 (2)大多数女方在上市公司未持股 (3)争议焦点主要集中在股权分割上 (4)媒体关注(拟)上市公司大股东、实际控制人的离婚 (5)造成上市公司股价波动、推迟拟上市公司上市计划 1.3(拟)上市公司股东离婚案例 资本市场孕育了如此多的上市公司,同时创造了一大批富翁。这些富翁们的婚姻状况对其本人及上市公司有着重大影响。举例具体说明: 1.3.1土豆网 2010年11月,土豆先于优酷提交了IPO申请,就在土豆提交申请的第二天意外发生了。王微(土豆网创始人、CEO)的前妻杨蕾提出起诉,要求分割婚姻存续期间的财产。2007年8月二人结婚,2008年8月王微提出离婚,此时土豆网已完成前四轮融资,2010年3月,双方正式离婚。在双方婚姻存续期间,土豆网成立了上海全土豆网络科技有限公司,该公司是土豆网的主要利润中心,并持有视频网站必不可少的《增值电信业务经营许可证》和《网络传播视听节目许可证》。王微在该公司中占股95%。这部分股份中,有76%涉及到夫妻共有财产问题,杨蕾遂提起诉讼,对这部分股份的一半予以权利主张,法庭随后冻结了该公司38%的股份进行保全,禁止转让。 土豆的上市计划瞬间泡汤,2011年6月,双方达成庭外和解,以王微在土豆IPO后支付杨蕾约700万美元的补偿了结。提交IPO申请9个月后的2011年8月17日,土豆网(Nasdaq:TUDO)终于在美国纳斯达克上市。 土豆网上市时间推后,上市时市场环境变化,首发当日破发,与竞争对手优酷距离拉大。 1.3.2沃华医药(002107) 中国“巴菲特”赵丙贤与妻子陆娟的离婚诉讼。 股价大受牵累,跌价不断。 参考阅读: http://www.fawan.com/Article/fz/jjda/2011/11/02/113630135146.html http://news.ifeng.com/gundong/detail_2012_01/12/11932844_0.shtml 1.3.3真功夫、赶集网 真功夫创始人蔡达标与妻子潘敏峰离婚。引发内斗。上市无期。 赶集网CEO杨浩然和前妻王宏艳离婚纠纷,赶集网上市计划受挫。 参考阅读: http://www.chinadaily.com.cn/hqcj/xfly/2011-03-22/content_2084328_6.html http://www.ccstock.cn/finance/qiyexinxi/2012-01-18/A684856.html 2上市公司股东离婚披露案例 2.1漫步者(002351) 离婚后股权未变化、实际控制人未变化 漫步者报告期为2006、2007、2008年三年加2009年1-6月,反馈期间,实际控制人张文东和王小红离婚。双方协议离婚,签署了《离婚协议书》和《离婚协议之补充协议》并办理了公证手续。双方协议确认张文东持有漫步者43.65%的股份归张文东所有。离婚后漫步者股权没有变动。王小红的父亲持有漫步者的股份,2009年2月26日,张文东与公司股东王九魁签署了《授权委托协议书》并办理了公证。授权委托协议约定,王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份(含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份)的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力,但该等权限不包括股份的处分权及收益权,授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。该约定目的是保证漫步者股权的稳定,同时保证实际控制人不发生变更。 2.2仁智油服(002629) 非实际控制人股东离婚,前妻成为股东且加入一致行动协议 非实际控制人股东离婚,经法院判决后,前妻成为公司的股东,同时承诺受之前已经签订的《一致行动协议》的约束。 对于非实际控制人的股东婚姻关系解除,依据相应的法院判决,办理过户手续,成为公司的股东,并不影响股权的稳定。 2.3闰土股份(002440) 非实际控制人股东离婚前妻成为股东 非实际控制人股东离婚,其持股比例少,经法院判决后,前妻成为公司的股东。不影响股权的稳定。 2.4杰赛科技(002544) 非实际控制人股东离婚,前妻成为股东 非实际控制人股东离婚,其持股比例少,经法院判决后,前妻成为公司的股东。不影响股权的稳定。 2.5雅致股份(002314) 总结-非实际控制人股东离婚,前妻成为股东 非实际控制人股东离婚,其持股比例少,经法院判决后,前妻成为公司的股东。不影响股权的稳定。 2.6兴森科技(002436) 实际控制人经法院调解离婚,股权分割但不办理工商登记 实际控制人邱醒亚与张丽冰离婚,依据法院调解,股权部分分割归女方所有,但双方约定不进行工商变更登记,实际控制人拥有分割股权的表决权。 2.7硅宝科技(300019) 总结:非实际控制人持股5%以上股东因离婚导致股权变动,变动公告 上市后,持股5%以上股东因离婚分割股权的,依据信息披露的要求办理公告,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份的分割事宜。 2.8蓝色光标(300058) 离婚后前妻成为公司股东,成为一致行动人,实际控制人未变更 离婚后,前妻成为公司股东,承诺遵守限售条件,遵守《一致行动协议》,并将股权表决权由孙陶然行使。实际控制人未变。 3案例评析 1、根据《婚姻法》关于夫妻共同财产的规定,离婚时需要分割夫妻共同财产。如股权属于夫妻共同财产,离婚时需对股权进行分割。通过以上的案例,根据股东的持股数量的不同证监会审核的标准也存在不同。体现在:(1)报告期内如果重要股东(实际控制人、大股东)因离婚导致股权变动,则审核标准严格很多,关注是否离婚导致股权稳定性降低或存在纠纷,是否影响实际控制人的控制权,是否导致实际控制人变更?(2)如果仅是小股东离婚因此而股权发生变动,则一般会得到认可。直接办理工商登记即可。如果之前签订相关承诺和协议,新成为股东的一方也应承诺接受。 2、实务中,重要股东(实际控制人、大股东)因离婚,股权分割有以下几种方式:(1)双方协商,一方放弃股权,另一方以现金或其他方式补偿。双方签订协议。(2)双方协商,分割股权,但不办理过户,由登记持股方行使表决权。另一方仅享有处分权和分红权。(3)协商不成,法院判决,分割股权办理过户登记。一方授权另一方行使表决权。以上三种形式,能够起到对股权稳定和实际控制人的确定。相对于(1)、(2)两种方式,第(3)种相对来说对股权稳定和实际控制人的确定有一定的不利。就要在协议授权时约定清楚。 3、土豆网的案例,提请注意一点,存在《婚姻法》第四十七条规定的隐藏、转移共同财产等情况,导致一方在离婚后才发现有上述行为的,另一方可以向人民法院提起诉讼,请求再次分割夫妻共同财产。所以尽调时,如发现大股东离婚的,应明确是否对属于共同财产的公司的股权处分有明确的约定。
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